商户服务合作协议
卓森国际商户服务合作协议
甲方主体：
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经甲乙双方友好协商，现就甲、乙双方合作之事宜，达成以下协议条款，以便双方共同遵守：
1.合作事项
乙方拟在Telegram平台为甲方提供电商小程序（mini app）平台服务进行合作。
2.双方的权利及义务
2.1 甲方权益与义务
2.1.1 保证其经营主体合法有效，不违反中华人民共和国公司法；
2.1.2 保证所售商品符合中国及目标市场（如东南亚、欧美）的法律法规，提供真实的商品信息及资质文件；保证销售产品质量符合出口国与进口国质量要求，其销售的产品不侵犯他人权益，包含但不限于版权、商标权、专利权、知识产权等；
2.1.3 甲方自行提供商品素材，包含商品文字介绍，商品头图、商品详情图等素材。甲方提供的素材不得侵犯第三方知识产权权益；
2.1.4 及时处理订单发货（承诺时效48内），承担物流破损、丢件的补发责任；
2.1.5 进行消费者售后处理，48 小时内响应纠纷调解；
2.1.6 甲方根据自己意愿选择营销获客渠道、服务商
2.1.7 不得引导消费者脱离小程序交易（如私下收款、站外引流）；
2.1.8 不得销售中华人民共和国禁售以及目标市场国禁售商品；
2.1.9 发货物流过程中，中华人民共和国以及目标市场国依法报关纳税；
2.1.10 如因甲方违反中华人民共和国以及目标市场国的任何法律，导致乙方关联造成损失的，乙方损失的全部金额由甲方承担；
2.2 乙方的权利与义务
2.2.1 乙方为甲方提供基于 Telegram 平台的小程序电商服务，包含保障系统稳定运行（计划内维护需提前 24 小时通知）、mini app \ channel \ group技术搭建、贸易支付结算等功能支持；
2.2.2 乙方为甲方提供mini app \ channel \ group 申请工作，材料甲方自行准备或要求甲方进行提供，乙方申请的所有材料需要符合出口国与进口国法律；
2.2.3 乙方有权根据出口国与进口国法律，自主下架甲方违规商品及限制店铺功能；
2.2.4 乙方需要协助甲方处理跨境物流及消费者纠纷，必要时动用保证金进行先行赔付；
2.2.5 乙方需要协助甲方上传相关素材配置商品与店铺页面，但不负责提供素材的设计与制作；
2.2.6 乙方为甲方提供增值服务项目，包含运营数据及跨境电商合规操作培训；
2.2.7 乙方为甲方提供发货前垫资服务，该服务金额为甲方保证金的50%作为授信额度，如甲方没有缴纳任何保证金，则乙方根据T+15进行结算；
2.2.8 乙方每月15日前给甲方签约邮件地址发送上个自然月对账单据，包含保证金、交易结算款、佣金结算等信息；
2.2.9 乙方服务包含帮助甲方海外交易款结算成为 人民币或美金，甲方可以根据自己的需求选择离岸账户或在岸账户；
2.3保证金
2.3.1 收取标准2000 美元 / 商户，如果甲方使用人民币进行保证金缴纳，按照缴纳与退出当日汇率进行计算；
2.3.2 缴纳时间商户完成小程序入驻审核后，正式开通服务前；
2.3.3 新商户豁免期，首次入驻商户享受 2个月保证金豁免期，从店铺交易额中自动划扣补缴直至缴清为止。2个月期满后未缴清部分 5 天内补缴至保证金账户。如未补缴将限制新品上架权限，交易暂停结算；
2.3.4 保证金核心用途主要用于消费者权益保障，商品质量问题先行赔付（单笔最高赔付不超过保证金总额的 30%）、物流丢件、破损的快捷补偿（24 小时内响应）、虚假宣传的消费者退款垫付等；
2.3.5 乙方不得挪作他用，每月 15日前公示上月保证金使用明细；（乙方未来采用区块链技术，将保证金上链进行）
2.3.6 合作终止且甲方无未结纠纷、欠款及违规记录的，乙方应在 60 个工作日内全额退还保证金（不计利息）；
2.3.7 甲方每月收到保证金对账单后，应该在每月20日前补齐保证金，；
2.3.8 保证金扣款规则：
1.一级违规（轻微违规）
• 情形：
◦ 延迟发货（超过承诺时效 24 小时）
◦ 商品描述与实际不符（不影响使用）
◦ 客服响应超时（24 小时未回复）
• 扣款标准：200-500 元 / 次，单次扣款不超过保证金的 10%
• 恢复机制：整改完成后 7 个工作日可申请部分返还（最高 50%）
2.二级违规（中度违规）
• 情形：
◦ 虚假发货（物流信息与实际不符）
◦ 销售劣质商品（质检不合格）
◦ 引导站外交易（含私下收款）
• 扣款标准：订单金额的 10%-20%，最低 300 元 / 次，最高不超过保证金余额的 50%
• 后果：扣除保证金后需 7 日内补足，否则限制店铺流量
3.三级违规（严重违规）
• 情形：
◦ 恶意倒卖第三方商品（如平湖商户倒卖非自有工厂产品）
◦ 销售假冒伪劣商品（如仿牌皮包、劣质皮革制品）
◦ 多次欺诈消费者（3 次以上一级违规升级）
• 扣款标准：全额扣除保证金，且 3 年内不得重新入驻
• 法律追责：涉及金额超 5000 元将移交市场监管部门；
2.4 双方有权对对方工作进行监督，并在对方违约时要求整改。合作中，如因一方提供的信息、素材不真实、准确或提供的信息、素材违反相关法律法规或侵犯第三方合法权益导致另一方受到损失的，应当向另一方承担赔偿责任。
2.5 在执行本协议过程中或因任何原因导致本协议终止后，双方应尽力维护对方企业形象，不得发表毁损对方企业形象和商誉的内容及言论。
2.6 对于本协议内容及一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的保密信息，接收方负有保密义务。非经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式向第三方披露保密信息。接收方仅应为履行本协议的目的使用保密信息。接受方在本保密条款项下的义务应在本协议终止或届满后继续有效，本协议如有任何部分内容无效，均不影响保密条款的有效性。
3. 服务费用与结算
3.1双方约定针对甲方订单交易金额的15%作为乙方的交易佣金抽成（基于商户通过 Telegram 小程序完成的每笔有效订单交易金额（含商品金额及运费，不含税费））。结算方式为：实时计算，按自然周结算（每周一自动扣除上一周佣金）；支持美元、人民币等主流货币结算，汇率按结算当日央行中间价自动换算。具体以双方共同确认的对账单为准，一方对订单交易数据存有异议的，可要求另一方提供进一步数据。
3.2 双方收款信息如下：
甲方
户名：
开户行：
账号：
乙方
户名：
开户行：
账号：
4. 协议的变更和转让
非经双方一致书面同意，本协议不得变更。在未经一方同意的情况下，另一方不得将协议约定的工作之全部或部分转让给任何第三方完成。
5. 违约责任
5.1 一方违反本协议任何约定或承诺，在收到非违约方书面通知后15日内未能纠正的，非违约方有权终止本协议并要求违约方赔偿全部经济损失，包括直接经济损失以及因违约方的违约行为产生的律师费、调查取证费、证据保全费、仲裁费等。
5.2 甲方未能按照本协议支付前期保证金2000美元的，每延迟一天应支付滞纳金，标准为需支付金额的千分之五，若超过10天未支付，乙方可单方面解除本协议，并要求甲方承担由此产生之全部经济损失。
6. 不可抗力
6.1 “不可抗力”是指甲乙双方不能预见、不能避免和不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争以及互联网行业所认可的不可抗力事由如第三方网络服务系统崩溃、网络运营商故障、黑客入侵、存储服务期故障或发布平台自身故障或任何其它类似事件。
6.2 出现不可抗力事件时，受影响方应及时、充分地以书面形式通知对方，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限（不可抗情形消失后15日）内提供该等事件的详细信息及由有关组织出具的解释受影响方因此无法履行全部或部分本协议项下义务的相关证明。
6.3 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。
7. 通知
本协议项下的所有通知或其他沟通应采用邮件方式，联系信息如下：
甲方
联系人：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱地址：
乙方
联系人：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱地址：
任一方于本协议前条约定的联系信息发生变化的，应提前七天向另一方发出书面通知更新其指定的联系地址、电子邮件地址。本协议任一方按照本协议列明的邮箱或地址，发给另一方的通知、要求或其他书面文件，在下列时间被视为已送达：
如采取当面送交方式，在实际送交上列地址时；
如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三日；
如以传真或电子邮件方式发出，在传真或电子邮件发出后的下一个工作日。
8. 协议有效期
本协议自双方签字或盖章后生效，有效期为 年 月 日 至 年 月 日，期满由双方另行协商是否续约。双方有权在提前10天通知的情况下，提前终止本协议，协议终止后，双方应根据本协议约定结算费用。
9. 争议的解决
本协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律。因本协议的执行或解释产生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的， 双方可向中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心（CIETAC）提交仲裁申请，该仲裁结果一裁终局，并对双方具有法律约束力。
10. 其他
本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。本协议附件（如有）与本协议具有同等法律效力。 本协议一式肆份，双方各执贰份。
- 以下接签署页 -
本协议双方已在以下所署日期正式签署本协议，特此证明。
甲方（盖章）：
日期：
乙方（盖章）：
日期：
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